权益变动 - 锡港启兴协议受让项洪伟持有的洪汇新材54,672,366股股份，占总股本29.99%[10] - 转让方项洪伟交易前持有上市公司96,277,123股股份，占已发行股份总数约52.81%[10] - 本次权益变动后，锡港启兴持有上市公司54,672,366股股份，占总股本29.99%[42] - 交易完成后，转让方将持有上市公司41,604,757股股份，占总数22.82%[49] 交易价格与付款安排 - 标的股份转让价格为15.9077元/股，交易总价约86,971.1596万元[45] - 第一期付款：协议生效10个工作日内，支付交易总价款40%，即347,884,638.40元[47] - 第二期付款：标的股份交割日起10个工作日内，支付交易总价款30%，即260,913,478.80元[47] - 第三期付款：特定条件达成10个工作日内，支付交易总价款30%，即260,913,478.80元[48] 公司治理安排 - 上市公司董事会由5名董事组成，受让方提名4名，转让方提名1名[50] - 上市公司监事会由3名监事组成，职工代表监事1名，股东代表监事2名由受让方提名[50] - 上市公司总经理、财务总监、董事会秘书人选由受让方推荐[51] 业绩承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年，现有业务累计扣非后归母净利润之和不低于1.3125亿元[52] - 若实现的累计扣非后归母净利润之和低于承诺的80%，转让方现金补偿[53] - 转让方持1823.0199万股（占比10%）在规定期限内不减持不质押[53] - 业绩承诺期满，实现累计扣非后归母净利润之和达承诺的130%以上等条件满足，有业绩超额奖励[54] 财务数据 - 2024年末无锡金瑞总资产60581.74万元，净资产4711.94万元，资产负债率92.22%，营业收入106.52万元，净利润 - 285.35万元，净资产收益率 - 6.06%[28] - 2024年末锡山金投总资产585597.55万元，归属于母公司所有者的净资产281137.51万元，资产负债率43.32%，营业收入7637.27万元，归属于母公司所有者的净利润14622.10万元，净资产收益率5.20%[29] - 2024年12月31日，无锡金瑞货币资金较2023年增长约87%，应收账款增长约89%，其他应收款增长约32%，长期股权投资增长约684%，资产总计增长约97%，短期借款减少约38%，其他应付款增长约123%，实收资本从0元增至5000万元[114][115][116][117] - 2024年末锡山金投资产总计较2023年末增长73.24%，负债合计增长196.01%，所有者权益合计增长31.50%[126][127] - 2024年度锡山金投营业收入较2023年度增长49.59%，营业利润增长1583.81%，利润总额增长1121.70%，净利润增长1337.62%[129][130] 未来展望 - 未来12个月暂无对上市公司主营业务等重大调整计划[85] - 截至报告签署日，无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划[91] - 截至报告签署日，除《股份转让协议》约定事项外，无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划[92] 其他 - 2025年4月27日，锡港启兴与项洪伟签署《股份转让协议》[39] - 收购资金来源于自有及自筹，部分拟申请并购贷款[82] - 本次权益变动完成后，保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立[93] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其关联方无从事与洪汇新材具有实质性竞争关系的业务[102] - 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系[103]