公司基本信息 - 公司于1999年9月28日成立，发起人以净资产方式分别出资5280万元、660万元、396万元、198万元、66万元[2] - 公司设立时发行股份总数为6600万股，占当时可发行股份总数的100%[2] - 公司已发行普通股113198.544万股，每股面值为人民币1元[2] 股份相关规定 - 资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司包销等情形除外[3] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效[4] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时可请求相关部门诉讼[5] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[5] - 公司全资子公司相关人员给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[6] 股东责任与义务 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[6] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[6] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[6] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[7] 股东会职权与会议 - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[7] - 股东会有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[8] - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3（即6人）时，2个月内召开临时股东大会[8] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[8] 股东大会提案与投票 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[9] - 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[10] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[16] - 职工人数三百人以上时，董事会成员中应有1名公司职工代表[16] - 董事辞职等情况需60日内完成补选，忠实义务在辞职生效或任期届满6个月内有效[16] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[16] - 公司将承担董事执行职务给他人造成损害的赔偿责任，董事有故意或重大过失也需担责[16] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[18] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[18] - 担任公司独立董事需具备5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[19] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[22] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司每年度利润分配方式含现金分配，每年现金分红金额不低于当年可供分配利润的10%[23] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[23] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，提交董事会决议，无需股东会决议[24] - 公司合并、分立、减资时，均需自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[24][25] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[25] 制度修订 - 本次章程修订需提交股东大会审议，并以特别决议案表决[26] - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等制度，《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》为新制订[27]