独立董事任职资格 - 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）任职[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人，经股东会选举决定[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，特定情况36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 提前解除职务应披露理由，有异议也应披露[13] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞的董事会解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] 独立董事职责与职权 - 应勤勉尽责，履行参与决策、监督利益冲突等职责[17] - 有独立聘请中介机构等特别职权，行使部分职权需专门会议过半数同意[18][19] - 关联交易等事项需经专门会议过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事意见与报告 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[21] - 发表独立意见应包含基本情况、依据等内容，并签字确认及时报告董事会[21] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[25][26] 公司与独立董事沟通 - 健全与中小股东的沟通机制[26] - 每会计年度结束后30日内，管理层向独立董事全面汇报生产经营和重大事项进展[34] - 财务负责人在年审注册会计师进场前书面提交审计工作安排等材料并汇报财务状况和经营成果[35] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次见面会[36] 独立董事会议 - 专门会议应由过半数独立董事共同推举一名召集和主持[31] - 公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，并保存会议资料至少十年[41] 独立董事其他事项 - 对年度报告真实性等无法保证或有异议，应陈述理由或发表意见并在年报披露[37] - 对可能损害公司或中小股东权益的事项，应发表独立意见[36] - 经全体同意可独立聘请外部审计和咨询机构，费用公司承担[37] - 公司应给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[42] 制度实施 - 本制度经公司股东会通过后实施，修订时亦同[47]