董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三名，至少含一名会计专业人士[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[15] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[15] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[29] - 董事长接到临时会议提议后十日内召集主持[28] 重大事项审议 - 重大交易事项须经董事会审议，涉及资产总额等占比达10%以上且有绝对金额要求[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占净资产绝对值0.5%以上且超300万元的关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 财务资助和提供担保交易事项提交董事会审议，权限内事项除全体董事过半数通过，还需出席会议的2/3以上董事审议通过[8][9] 审计委员会 - 审计委员会成员为非公司高级管理人员的董事，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[9] 董事会秘书 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[24] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责直至新秘书到岗[24] - 有特定六种情形之一的人士不得担任董事会秘书[23] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知董事[27] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议开临时会[28] - 召开董事会临时会议需提前三日通知董事[28] 会议相关规则 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 提案人应在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前提交议案[34] 表决与决议 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 在董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] 其他 - 董事辞任应提交书面报告，公司两交易日内披露情况[18] - 董事会会议应有会议决议，出席董事需签名并承担责任[37] - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人需签名，记录由董事会秘书保管[37] - 非董事总经理列席董事会会议，就有关议题发表意见但不参加表决[38] - 董事会做出决议后，或提请股东会审议批准，或交由总经理组织经理层贯彻执行[40] - 总经理应将执行情况向董事会报告，闭会期间可直接向董事长报告[40] - 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[42] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[42] - 本规则由董事会负责解释[42]