董事会构成 - 公司董事会不多于18名董事组成，修订后独立董事占比不得低于三分之一[2] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[2] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[3] 董事提名 - 股东提名董事候选人最短期限为7天[3] - 单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可提名董事候选人[3] - 董事会、审核委员会、单独或合计持有1%以上股份的股东可提非职工代表董事候选人提案[4] 董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[4] - 因董事辞任致董事会低于法定人数等情况，原董事履职至新董事就任[4] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[4] 董事长权限 - 董事长可决定金额不超过最近一期经审计净资产5％的投资等交易，四个月累计不超10％[6] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[6] - 董事会制订公司利润分配、弥补亏损、增减注册资本等方案[6] - 董事会决定公司经营计划、投资方案和内部管理机构设置[6] - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩事项[7] - 董事会制定公司基本管理制度，履行企业管治职责[7] - 董事会管理公司信息披露事项，提请聘请或更换会计师事务所[7] - 董事会听取总经理工作汇报并检查其工作[7] - 董事会行使公司章程未规定须由股东会行使的权力[7] - 交易达规定标准应提交董事会审议[7] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次例会，需在会议召开14日以前书面通知全体董事和监事[13] - 代表10％以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议时，董事长应在10日内召开临时董事会会议[14] - 召开董事会例会，若时间和地址未事先规定，应在不少于14天前通知；召开临时董事会会议，应在不少于2天前通知[15] - 书面会议通知应包括会议时间、地点、召开方式、拟审议事项等内容[16] - 四分之三以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[17] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事，委托书应载明相关信息[18] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[19] - 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议[20] 董事会决议 - 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过[21] - 董事会会议可采用现场、通讯、现场与通讯结合及书面议案方式召开并表决[22] - 董事会决议除特定规定外，其余可由过半数董事表决同意，有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，特定事项须三分之二以上无关联关系董事表决通过[11] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交公司股东会审议[11] 其他 - 董事会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，保存于公司位于中国的住所，保存期不少于10年[11] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[11] - 董事会决议由董事会秘书按规定公告或披露，决议公告披露前相关人员负有保密义务[12] - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司股票上市地证券监管规则结合公司实际情况处理，与规定冲突时以相关规定为准[12] - 公司在特定情形下将修改本规则，包括相关法律法规、监管规则或公司章程修改后规则规定事项相抵触，以及股东会决定修改[12] - 本次修订涉及条款顺序变化作相应调整，根据《公司法》将《董事会议事规则》中“股东大会”修改为“股东会”，其他内容无实质性变更[12] - 潍柴动力股份有限公司董事会于2025年4月29日发布相关内容[12]