股份转让与表决权 - 孙继胜等拟向上海哈茂转让32,721,710股股份，占签署日公司总股本13.67%[8] - 上海云鑫拟向杨磊转让14,363,882股股份，占签署日公司总股本6.00%[8] - 孙继胜放弃32,954,801股股份对应表决权，占签署日公司总股本13.77%[9] - 杨磊及上海哈茂合计拥有表决权股份47,085,592股，占签署日上市公司总股本19.67%，享有表决权比例22.98%[9] - 预计发行完成后，杨磊及上海哈茂合计持股118,905,003股，占发行完成后上市公司股份总数38.06%[9] 发行股票相关 - 公司拟向特定对象上海哈茂发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[10][14] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为11.70元/股[17] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20][26] - 发行对象认购的公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[27] - 发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%[31] - 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[31][32] - 本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元，发行股份数量不超过71,819,411股[39] 股本与业绩假设 - 截至2025年3月31日总股本240,601,181股，2024年12月31日总股本237,857,417股，2025年发行前总股本239,061,181股，发行后总股本310,880,592股[40][41] - 假设情形（1）：2025年净利润与扣非净利润较2024年持平，发行前后归属上市公司股东净利润均为 - 6,830.41万元，扣非后均为 - 14,692.28万元[41] - 假设情形（2）：2025年净利润与扣非净利润较2024年减亏50%，发行前后归属上市公司股东净利润均为 - 3,415.20万元，扣非后均为 - 7,346.14万元[43] - 假设情形（3）：2025年净利润与扣非净利润均为0，发行前后归属上市公司股东净利润和扣非后净利润均为0[43] 应对措施与承诺 - 公司将加强经营管理和内部控制，提高经营管理水平和资金使用效率[49] - 公司将合理运用融资工具和渠道，控制资金成本，节省财务费用支出[50] - 公司制定和完善《募集资金管理制度》，规范募集资金管理和使用[51] - 全体董事及高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费等[53] - 全体董事及高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[55] - 全体董事及高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[55] - 上海哈茂、杨磊、孙继胜承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[55][56][57]