收购主体信息 - 金石一号注册资本10,000.00万元，2025年04月22日成立，主营业务为股权投资[15][27] - 宝金石一号注册资本15,000.00万元，2025年04月29日成立，主营业务为股权投资[15][27] - 江泽星是金石一号和宝金石一号的实际控制人[17][20] 收购交易情况 - 金石一号、宝金石一号拟受让张宏俊持有的上市公司18,017,132股股份，占向特定对象发行前股本的15.00%，交易价款450,067,957.36元，每股24.98元[1][55][125] - 江泽星拟认购公司2025年度向特定对象发行的不超36,000,000股A股股票，发行价格为20.52元/股[11][109][111] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股占10.00%，宝金石一号持股6,005,720股占5.00%[48][49] - 发行后金石一号持股比例降至7.69%，宝金石一号降至3.85%，江泽星持股23.06%，张宏俊降至3.85%[52][53] - 本次协议转让及发行完成后，收购方合计直接持股比例增至34.60%[125] 交易流程与条件 - 本次股份转让需取得深交所确认意见并完成过户登记，完成相关政府主管部门审批（如需）[5] - 公司本次向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册[5] - 认购人认购公司股份免于发出要约事项需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过[5] 交易时间安排 - 2025年5月6日，金石一号和宝金石一号履行内部决策程序，张宏俊与江泽星签署《控制权转让意向协议》[43] - 2025年5月9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署《股份转让协议》，上市公司与江泽星签署《附条件生效的股份认购协议》，上市公司董事会审议通过相关议案[43] 资金支付安排 - 《股份转让协议》交易价款分四期支付，第一期协议生效5个工作日内乙方1付9,000万元[59] - 第二期深交所出具确认意见后5个工作日内，乙方1和乙方2各付9,000万元[59] 其他相关事项 - 收购人看好上市公司投资价值，拟通过本次收购取得控制权[41] - 截至报告签署日，除本次收购外，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[42] - 收购前收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购涉及的上市公司股份无质押、冻结等权利受限情况[48][124][129] - 收购人一、收购人二拟取得的18,017,132股为无限售条件流通股，过户后18个月内不得转让[129] - 若江泽星在上市公司拥有表决权的股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超过30%，36个月内不得转让[114][126][130] - 上市公司第四届董事会已审议通过相关议案，尚需股东大会审议，股东大会审议通过后，本次收购符合《收购办法》免于发出要约条件[126]