收购主体信息 - 收购人包括金石一号、宝金石一号和江泽星，江泽星是实际控制人[17][20][182][189][190][193] - 金石一号注册资本10,000.00万元，2025年04月22日成立；宝金石一号注册资本15,000.00万元，2025年04月29日成立[15] 收购交易情况 - 金石一号、宝金石一号拟受让18,017,132股上市公司股份，转让价每股24.98元，交易总额450,067,957.36元[129] - 江泽星拟认购不超36,000,000股向特定对象发行的股票，发行价20.52元/股，认购资金总额不超73,872.00万元[129] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股占比10.00%，宝金石一号持股6,005,720股占比5.00%[48][49] - 发行后金石一号持股比例降至7.69%，宝金石一号降至3.85%，江泽星持股23.06%，张宏俊降至3.85%[52][53] - 本次股份转让及发行完成后，控股股东、实际控制人由张宏俊变更为江泽星[53] 交易流程与条件 - 本次股份转让需取得深交所确认意见并完成过户登记，完成相关政府主管部门审批（如需）[5] - 上市公司向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册[5] - 认购人认购股份免于发出要约事项需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过[5] 资金与时间限制 - 交易价款分四期支付，第一期协议生效5个工作日内，乙方1支付9,000万元[59] - 第二期深交所出具合规确认意见后5个工作日内，乙方1和乙方2各支付9,000万元[59] - 若协议相关事项未在规定时间满足，双方有权解约并涉及资金返还及赔偿[62][63] - 协议签署之日起六个月内未完成交割，任何一方有权书面通知另一方解除协议[107] 未来展望与计划 - 收购完成后，收购人将优化上市公司产品结构，提升其内在价值[41] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[42] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务重大调整计划[141] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月对上市公司资产和业务重组计划[142] - 协议转让完成后，收购人将向上市公司推荐董事、监事候选人[143] - 截至报告签署日，收购人暂无高级管理人员具体调整计划[144] 合规与承诺 - 截至报告签署日，江泽星最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等[31][37] - 截至报告签署日，金石一号、宝金石一号及其控股股东等不存在境内、境外其他上市公司权益股份达或超该公司已发行股份5%的情况[32] - 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意可免于发出要约[5] - 收购人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任[175] - 收购人等承诺不从事与上市公司构成同业竞争的活动[158] - 江泽星将在取得汇纳科技控制权之日起5年内解决潜在同业竞争问题[160]