独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[6] - 最近36个月曾被中国证监会行政处罚等七种情况有不良记录不得担任[6] - 以会计专业人士身份提名需符合三个条件之一[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等八类人员不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[14] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与解除 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[15] - 提前解除独立董事职务需及时披露具体理由和依据[15] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16][17] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托代出席，董事会应30日内提议解除其职务[19] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事专门会议不定期召开，表决需全体独立董事过半数同意[27] 独立董事工作要求 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事应按规定编制《独立董事年度述职报告》并向年度股东会提交[23] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[22] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[19] 独立董事工作配合 - 年度报告编制期间，证券投资部应为独立董事提供工作条件和资料[31] - 年度报告审计期间，独立董事需会同审计委员会沟通审计安排，关注业绩预告[31] - 会计师事务所出具初步审计意见后，独立董事应与其沟通审计问题[33] 独立董事特殊情况处理 - 公司出现重大风险，上交所可发警示函，独立董事需关注并发表意见[33] - 全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计和咨询机构，费用由公司承担[33] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障其知情权[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[36] - 公司可为独立董事购买责任保险降低履职风险[37] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[37] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[40] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》废止[40]