交易概况 - 公司拟通过开曼子公司II以现金出售标的公司100%股权给Xerox Corporation[5] - 2024年12月23日签订《股权购买协议》，《标的审计报告》涵盖2023年1月1日至2024年12月31日[5][6] - 预估购买对价的基准金额为15亿美元，标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[21][22][24] - 预估融资负债调整范围为 - 14.1亿美元— - 13.7亿美元，预估净营运资金调整数范围为 - 0.15亿美元 - 0.2亿美元[23][24] - 最终购买对价相较于预估购买对价调整的上调或下调幅度均不得超过3000万美元[25] 公司股权与股本变化 - 2004年4月30日账面净资产4154.80万元，折合4154.80万股，注册资本4154.80万元[34][35] - 2007年首次公开发行不超过1400万股新股，发行价格13.88元/股，募集资金净额179494252.00元，注册资本增加至5554.8万元[37] - 2014年重大资产置换及发行股份购买资产后，赛纳科技持股约66.00%成控股股东，汪东颖等间接控制41.71%股份成实际控制人[47] - 2021年公司为收购奔图电子100%股权发行股份171,136,112股，为募集配套资金发行股份155,714,730股，总股本变为1,410,937,360股[88][89] - 2024年公司回购注销26名激励对象的限制性股票2,176,663股，总股本变为1,414,233,470股[97] 交易进展与条件 - 2024年12月24日公司第七届董事会第二十一次会议通过出售利盟国际相关议案[107] - 本次交易尚需纳思达股东大会审议通过，买卖双方依据相关司法管辖区竞争/投资法规定完成申报等程序[111][112] - 买卖双方履行交割义务的共同先决条件包括完成竞争/投资法申报、无禁令、纳思达股东大会审批、国家安全协议确认[122] - 《股权购买协议》最终日期最初为2025年12月22日，可延长三次、每次三个月，最晚不超2026年9月22日[130] 标的公司情况 - 截至2025年1月16日，标的公司在全球有80家子公司，控制的占比20%以上且有重大影响的企业共12家[142] - 2022年7月13日利盟国际签署《信贷协议》，获不超1,050,000,000.00美元定期贷款额度和不超100,000,000.00美元循环信用贷款额度，期限5年[163] - 利盟国际大气排放许可证有效期至2028年10月11日等多个时间点[172] - Impexa诉利盟奥地利案中，Impexa要求利盟奥地利支付后端索赔总额约270万美元加上利息，利盟奥地利反诉要求Impexa重新支付约340万美元加上诉讼时效中止利息[178] 交易影响与合规 - 本次交易不涉及相关债权债务转移，不构成关联交易和重组上市，完成后不存在新增同业竞争情况[180][182][184] - 本次交易符合国家产业政策和相关法律规定，有利于增强公司持续经营能力[189][194] - 金杜认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组实质条件[198] - 独立财务顾问东方证券和估值机构中联国际具备相关资质[199][200]