公司基本信息 - 公司于2007年8月核准发行1250万股普通股，9月在深交所上市[5] - 公司注册资本为77467.33万元[6] - 公司股份总数为77467.33万股，每股面值1元[16] 股东信息 - 陈潮钿出资1367.40万元，持股1367.40万股，持股比例43.00%[15] - 王木红出资572.40万元，持股572.40万股，持股比例18.00%[15] - 方振山出资445.20万元，持股445.20万股，持股比例14.00%[15] - 韶关节能出资349.80万元，持股349.80万股，持股比例11.00%[15] - 韶能股份出资254.40万元，持股254.40万股，持股比例8.00%[16] - 科教电脑出资190.80万元，持股190.80万股，持股比例6.00%[16] 股份转让与质押 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[32] 股东大会相关 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[30] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[34] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案需股东大会审议[34] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保需股东大会审议[36] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保需股东大会审议[36] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保需股东大会审议[36] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保需股东大会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保需股东大会审议[36] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时公司需两月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发出通知[40] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[42][43] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[48] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东大会特别决议通过[61] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人，持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[66] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[61] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[62] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，由非关联股东表决[62][63] - 公司选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制，独立董事与董事会其他成员分别选举[68][70] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[57] - 股东大会对提案进行表决前推举两名股东代表计票和监票，表决由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布结果[71] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[70] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施[75] - 征集人所持投票权超公司发行在外股份总额5%以上投票权时，应遵守相关规定[77] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[87] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数二分之一[87] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[88] - 董事辞职应提交书面报告，董事会两个交易日内披露情况[90] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事履职[90] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[94] - 审议对外签署标的金额超最近一期经审计净资产30%的日常经营相关合同[97] - 交易涉及资产总额达或超公司最近一期经审计总资产50%需提交股东大会审议[98] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[99] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[99] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[99] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[99] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[99] - 超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置方案需提交股东大会审议[99] - 单笔或当年累计捐赠金额超500万元人民币的捐赠事项需提交股东大会审议[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[107] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[107] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[108] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[110] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[110] - 董事会召开临时会议应提前二十四小时通知，紧急情况可口头通知[111] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[114] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[117] 总经理与监事会相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[121] - 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一[130] - 监事的任期每届为3年[130] - 监事会由三名监事组成，职工代表的比例为三分之一[134] - 监事会每六个月至少召开一次会议[137] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[138] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年[139] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[142] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取[144] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五[147] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[148] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[150] - 现金分红需满足可供分配利润为正、现金流充裕等条件，当年末资产负债率低于70%[151] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[152][153] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[153] - 公司发放股票股利需经营良好，且满足现金分红条件，同时董事会认为股票价格与股本规模不匹配等[154] - 若股东违规占用公司资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[154] - 利润分配方案由董事会拟定提交审议，股东大会审议前与股东充分沟通，提供网络投票[155][156] - 公司年度盈利但董事会未提现金分红预案等情况，需说明原因、留存利润用途及收益情况[157] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[159] 其他 - 公司解聘会计师事务所提前十五天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[179] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[179] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[180] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定平台公告[181] - 债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[181] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东等[189] - 公司合并或分立，应自决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定平台公告[173][174] - 公司减少注册资本，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告之日起四十五日内，可要求清偿债务或提供担保[174][175] - 公司合并时债权债务由合并后存续或新设公司承继[173] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外[174]