委员会组成 - 战略委员会由三名董事组成，外部董事占多数，主席由董事长担任[5] - 风险管理委员会由三名外部董事组成，主席由外部董事委员担任[6] - 审计委员会由三名董事组成，两名由独立董事担任，主席由独立董事中具有会计专业的委员担任[6] - 薪酬委员会由三名董事组成，两名由独立董事担任，主席由独立董事担任[10] - 提名委员会由三名董事组成，其中两名是独立董事[13] 审计委员会会议 - 审计委员会至少每年与公司审计师开会两次[9] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[10] - 审计委员会会议需三分之二以上成员出席方可举行[10] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[10] - 审计委员会决议表决一人一票[10] - 审计委员会决议需按规定制作会议记录，出席成员签名[10] 董事会会议 - 董事会定期会议一年至少召开四次，约每季一次[15] - 六种情形下，董事会应在10日内召开临时会议[15] - 董事长接到提议后应在10日内召集和主持董事会会议[15] - 召开董事会定期会议需提前14日发通知，临时会议提前5日[16] - 两名以上董事认为资料不充分等，可在会前3日书面提议延期会议[16] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[17] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[17] - 董事会决议除另有规定，需经全体董事过半数通过[18] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席[18] - 董事一个工作年度内亲自出席董事会会议次数应不少于当年总次数的三分之二[22] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 董事会审议通过提案形成决议，需过半数董事（或其委托代表）且过半数外部董事（或其委托代表）出席[27] - 董事会决议除另有规定外，应经全体董事过半数通过[27] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过，特别决议需三分之二以上同意[29] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人时，提案提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 四分之一以上与会董事或两名以上外部董事可联名提出缓开或缓议部分事项[30] - 建议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求[31] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[31] - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记录的董事可免责[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市地规则办理，公告披露前相关人员有保密义务[30] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31] - 董事会会议档案由董事会秘书负责永久保存，包括通知、资料、签到簿等[35] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[37] - 本规则与其他规定冲突时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定为准[37] - 本规则及其修订自股东会决议通过生效，原《董事会议事规则》同时废止[37] - 本规则修改由董事会提意见，提请股东会审议批准[37] - 本规则由董事会负责解释[37]