会议与议案 - 2025年5月26日召开第八届监事会2025年第2次临时会议，5名监事全出席[2] - 审议通过分拆子公司紫金黄金国际至港交所上市相关议案，均需提交股东会审议[4][18][21][65][67][68] - 审议通过分拆履行法定程序完备性等说明议案，需股东会审议[69][70][71] - 审议通过分拆仅向H股股东提供保证配额议案，需股东会、A股和H股类别股东会审议[72][73][74][75] 分拆上市情况 - 紫金黄金国际本次分拆上市发行股份不超发行后总股本15%（超额配售权行使前），承销商有不超发行股数15%的超额配售权[11] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于上市公司股东净利润（扣非孰低值）分别为195.31亿、211.19亿、316.93亿元[25] - 近三个会计年度扣除拟分拆子公司净利润后，归属于上市公司股东净利润（扣非孰低值）累计664.82亿元[26] - 2024年度归属于上市公司股东净利润316.93亿元，按权益享有的拟分拆子公司净利润33.18亿元，未超50%[27] - 2024年末归属于上市公司股东净资产1397.86亿元，按权益享有的拟分拆子公司净资产168.39亿元，未超30%[28] 合规情况 - 上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月未受中国证监会行政处罚[31] - 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月未受证券交易所公开谴责[32] - 2024年度财务数据审计报告为标准无保留意见[33] 募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券获募集资金净额59.70亿元，未用于拟分拆主体及资产[37] - 2022年变更募集资金77045.30万元用于新项目，占比未超紫金黄金国际2024年末净资产10%[37] 其他数据 - 2007年塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿总资产2.5亿元、净资产0.8亿元、净利润615万元，占紫金矿业相应指标比例分别为1.50%、1.12%、0.17%[40] - 2022 - 2024年境外其他矿山销售黄金伴生品收入占紫金矿业营业收入（除拟分拆主体及资产外）比例分别为1.27%、1.13%、1.64%[47] 业务区分 - 本次分拆后紫金矿业留存铜、锌、锂等矿山业务及境内黄金业务，与紫金黄金国际无同业竞争[44] - 紫金矿业境内黄金业务终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业等，紫金黄金国际主要为境外金融机构和境外第三方冶炼企业等[45] - 紫金黄金国际产品销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所国际板合约作价，紫金矿业境内黄金业务主要以上海黄金交易所主板合约作价[45] - 本次分拆后紫金矿业生产经营在中国境内，紫金黄金国际在中国境外[47] 分拆影响 - 本次分拆后紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内子公司，关联交易情况不会因分拆发生重大变化[50] - 本次分拆上市后公司和紫金黄金国际将保持资产、财务、机构、人员、业务独立，持续经营和盈利能力将巩固[58][59] - 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性[44]