独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司(含本公司)任职[3] - 公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[5][7] - 特定股东及人员不得担任独立董事[9][10] - 近36个月内有违法违规等情况不得担任独立董事[13] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[18] - 同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[18] - 公司召开股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[17][18] 独立董事履职与职责 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[28] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司应披露异议意见[18] - 独立董事发现公司问题应尽职调查并及时报告[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，相关情况可开临时会议[36] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[38] 独立董事辞职与补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定等，公司应60日内完成补选[21][22][23] - 拟辞职的独立董事在比例不符规定等情况下应继续履职至新任产生[22][23] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项经成员过半数同意后提交董事会审议[36] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序等，向董事会提建议[36][37] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等，向董事会提建议[37] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[47] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[46] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[46] - 公司建立独立董事责任保险制度降低履职风险[46] 会议相关规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[36] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[43] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[45] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[40] - 董事会专门委员会会议资料至少保存十年[43]