关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[14] 关联交易限制 - 控股股东及其他关联人不得要求公司垫支期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出[15] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[15] 审议程序 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 股东会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[22] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保，关联股东需在股东会上回避表决[28] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元），或与关联法人交易金额300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准并及时披露[28] - 公司与关联人发生交易（部分除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计，提交股东会审议批准并及时披露[28] - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[32] 累计计算原则 - 公司在连续12个月内发生“提供财务资助”“委托理财”关联交易，以发生额累计计算，达标准按规定履行审议程序；其他关联交易按累计计算原则适用规定[29] 日常关联交易审议 - 对于首次发生的日常关联交易，按协议交易金额适用规定提交董事会或股东会审议；无具体金额提交股东会审议[35] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露；条款变化或期满续签，按金额适用规定提交审议；无具体金额提交股东会审议[36] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额，按预计金额适用规定提交审议；超预计金额重新提交审议[38] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无参照评估价值协商定价[43] 独立财务顾问 - 公司聘请的独立财务顾问应对重大关联交易价格确定是否公允合理发表意见[43] 违规处理 - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重董事会应罢免其职务[45] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会应罢免其职务，造成损失公司应追究法律责任[46] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[48] - 本制度的修改由公司董事会提请股东会审议批准[49] - 本制度由公司董事会负责解释[50]