关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士是关连人士[11] - 关连人士在非全资附属公司股东会有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权，该非全资附属公司是关连附属公司[11] 关联交易制度 - 公司制定关联交易公允决策制度，要遵守多地上市规则[2] - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等原则[6] - 关联交易包括购买或出售资产、授出或接受选择权等事项[11][13] 关联交易流程 - 拟与关联人交易，相关部门需书面报告证券部[16] - 证券部审核交易并反馈意见，相关部门提交有权审批层级决策[18] 信息管理 - 公司需按上交所要求填报和更新关联人名单及关联关系信息[18] 交易审议标准 - 按《香港上市规则》，比率水平低于0.1%，或低于1%且因关连人士与附属公司有关系，或低于5%且年交易对价少于300万港元的关连交易，由总裁或总裁办公会审议[22] - 按《上交所上市规则》，与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额300万元以下或低于最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，由总裁或总裁办公会审议[22] - 按《上交所上市规则》，与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[23] - 按《香港上市规则》，比率水平达到0.1%但低于5%，或低于25%且年交易对价少于1000万港元的关连交易，由董事会审议[23] - 按《上交所上市规则》，交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由股东会审议[25] - 按《上交所上市规则》，公司为关联人提供担保需经股东会审议[26] - 按《香港上市规则》，比率水平达到5%的关连交易，由股东会审议[26] 特殊交易要求 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供相关承诺的，公司需说明原因等[32] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[32] 协议与披露 - 公司与关连人士发生关连交易应签订书面协议[33] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行披露义务[39] - 公司独立非执行董事每年审核持续关连交易并在年报确认相关事项[39] - 公司审计师每年致函董事会确认持续关连交易相关事项[40] - 公司与关联财务公司发生存贷等关联交易，应披露定价并对比说明公允性[42] - 公司与关联人签金融服务协议，应在协议期内每年披露预计业务情况[43] 其他规定 - 公司与关联人共同出资设公司，特定条件下可豁免提交股东会审议[44] - 公司委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[46] - 公司与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用规定[48] - 公司与关联人特定交易可免于按关联交易审议和披露[49] 附属公司与联系人界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[57] - 关连人士于广泛参与者的雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[61] - 关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的公司为30%受控公司[61] - 一名人士或其联系人除间接持有30%受控公司权益外，另行持有该公司权益合计少于10%，该公司不视作联系人[62] - 个人或公司共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[64] - 关连附属公司中发行人层面关连人士可在非全资附属公司股东大会行使10%或以上表决权[65] 制度生效与约束 - 本制度自股东会审议通过生效，原《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》自动失效[54] - 公司应按《上交所上市规则》等要求在年报和半年报披露关联交易内容[50] - 公司于香港联交所披露关连交易等应符合《香港上市规则》要求[50] - 本制度对公司、董事会、董事、总裁及其他高级管理人员有约束力[52] 其他定义 - 附属公司指公司控制超过50%表决权、拥有超过50%已发行股本或控制董事会成员组成的公司[74] - 主要股东指有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士[74] - 共同持有的实体的关连人士可在该公司股东大会个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权[77] - 若交易涉及资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司资产属关连交易[77] 持续关连交易规定 - 持续关连交易书面协议期限不得超过三年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[79] - 持续关连交易需订立全年上限，以币值表示，参照以往交易及数据厘定[79]