独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、经济、会计等工作经验[5] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名[7] - 已在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职[7] - 以会计专业人士身份被提名的，需有5年以上全职会计等专业岗位工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[10] - 现为或建议委任前两年内曾在控股股东等企业任职的人员及其亲属不得担任[10] - 最近12个月内有特定情形之一的人员不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[13] 独立董事履职要求 - 每年对独立性情况进行自查，董事会每年评估并出具专项意见[11] - 每年现场工作时间不少于15日[36] 独立董事职务解除与补选 - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，公司应30日内提议召开股东会解除职务[18] - 因特定情况辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] 审计委员会相关 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[26] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] - 至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[26] 专门委员会组成 - 战略、审计等专门委员会全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[26] 会议通知与资料 - 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出通知，经全体一致同意通知时限不受限[30] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[43] - 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供相关会议资料[43] 会议表决 - 独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式有举手表决、书面表决、通讯表决[32] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 公司保存会议资料至少十年[43] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[43] - 独立董事履职遇阻碍，可向董事会说明，仍不能消除可向监管机构及交易所报告[44] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[44] - 制度自公司股东会通过之日起生效，与后续规定不一致按规定执行并修订[48] - 制度由公司董事会负责解释[49]