关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，经董事会审议后提交股东会[14] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易提交董事会审议[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易提交董事会审议[14] - 拟与关联人发生规定的关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会[14] - 为关联人提供担保不论数额大小，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 财务资助与理财 - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 审议时间要求 - 需股东会审议的关联交易，交易标的为公司股权，审计报告审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，评估报告评估基准日距股东会召开日不超一年[20] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东按规定表决[24] 争议处理与回避要求 - 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定[24] - 关联董事应主动回避，否则其他董事有权要求其回避[24] - 关联股东应主动回避，否则其他股东有权向股东会提出申请[24] 交易协议与原则 - 与关联人交易应签书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[21] - 防止关联人干预经营、占用转移资源，关联交易应具商业实质、价格公允[22] 信息披露要求 - 与关联人交易达到规定时，董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所并披露[27] 特殊交易处理 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[29] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[28] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[29] - 每年数量众多日常关联交易，可按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[29] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[29] 或有对价与资金占用 - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[29] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[30] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[32]