董事会组成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立非执行董事[8] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议[14] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议[17] 董事长职责与权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[19] - 董事长可授权决定公司一个会计年度内累计金额不超100万元的对外捐赠或赞助[21] - 董事长可主持股东会和董事会会议，督促决议执行[20] - 董事长遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交集体决策[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[32] - 代表1/10以上表决权的股东、董事、审计委员会委员可向董事会提议案[35] - 出现七种情形之一董事会应召开临时会议[36] - 董事长接到书面提议后十日内召集和主持董事会会议[39] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十四日和三日发书面通知[42] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前三日发变更通知[45] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[51] - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托[53] 决议通过条件 - 部分事项需全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议[56] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事超过三分之二通过[64] - 董事会对外担保事项决议需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[67] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[68] 提案与延期 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[70] - 二名及以上独立非执行董事认为会议材料有问题，可书面提出延期，公司应及时披露[71] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、出席董事等内容，相关人员需签名并妥善保存[74] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或声明，否则视为同意[76] - 董事会投资决策由总经理拟定方案，提交审议形成决议，重大事项按程序提交股东会[78] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[80][82] 规则生效与修订 - 本规则由董事会制订报股东会通过后生效，修订需提请股东会批准[82]