薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[6] 薪酬与考核委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[7] - 每年至少召开一次会议，须经召集人或2名以上委员提议[17] - 会议应于召开前3日发通知，紧急事项不受限[17] - 需半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[9] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，提报酬奖励方式报董事会[15] 薪酬审议流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 独立董事评价 - 采取自我评价、相互评价等方式[14] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[22] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系应披露，通常回避表决[24] - 其他委员认为无显著影响，有利害关系委员可参加表决[24] - 董事会可撤销相关议案表决结果并要求重新表决[24] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由董事会审议议案[24] 工作细则 - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修改[27][28] 信息披露 - 公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[10]