董事会构成 - 董事会下设战略与 ESG 可持续发展、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会[3] - 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人[8] - 公司董事每届任期三年，任期届满可连选连任[8] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前 10 日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议，临时会议需提前 3 日书面通知全体董事[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前 3 日发出，不足 3 日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[22] - 董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开，决议须经全体董事的过半数通过[26] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 符合特定情形收购本公司股份，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[32] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[41] - 董事会变更会议提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意[33] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[27] - 董事会会议实行一人一票、记名表决，董事表决意向分同意、反对和弃权[31] - 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议[28] - 董事委托他人出席会议，一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托[30] 其他规定 - 董事会可决定年度内累计金额 3000 万元以内的现金或实物捐赠事项[9] - 出具审计报告草案，除分配外财务数据已确定，董事会作分配决议后需注册会计师出具正式审计报告[34] - 提案未通过，条件和因素无重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议可暂缓表决[34] - 董事应在规定表决时限内表决，之后表决结果不予统计[35] - 董事需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[35] - 董事会会议记录应包含会议届次等多项内容[39] - 董事会会议档案保存期限不少于 10 年[39] - 若董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议董事可免责[39] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[40] - 本规则自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释[45][46]