关联交易定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[5] - 关联交易分为临时性和日常/持续性关联交易[6] 关联关系界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人为关联法人[34] - 公司控股股东及其控股51%以上子公司单独或共同持股30%以上的公司为关联法人[35] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[35] 审批与披露 - 董事会办事机构和财务部门负责关联交易审批和披露基础工作[8] - 临时性关联交易需按规定履行审批、披露程序，部分按连续十二个月累计计算[11][12] - 符合特定条件的临时性关联交易需合并计算[12] - 日常/持续性关联交易项目及年度上限金额每三年重新审批一次[15] - 若日常/持续性关联交易实际执行金额超出上限，需重新履行审批、披露程序[15] - 公司会计师需在印刷年度报告至少十个工作日前，向董事会提交日常/持续性关联交易审核意见书面函件[18] - 公司会计师、独立董事须审核年度日常/持续性关联交易执行情况并披露意见[20] - 财务部门每季度结束后十日内统计当年度日常/持续性关联交易已发生额度并通报[21] - 金融服务协议超过3年，需每3年重新履行审议和信息披露义务[24] 会议决议 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[27] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意[29] 交易所规定 - 上交所规定与关联法人交易低于300万元或小于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，无需董事会及股东会批准和及时披露[38] - 上交所规定与关联自然人交易低于30万元，无需董事会及股东会批准和及时披露[38] - 上交所规定与关联人交易高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%且大于3000万元，需中介机构审计或评估等多道程序[39] - 港交所采用资产、代价、收益、股本四项测试比率衡量关联交易[40] - 港交所规定测试比率X<0.1%或X<1%且关联人士属附属公司层面，无需董事会及股东会批准和及时披露[41] 违规处罚 - 上交所对关联交易及信息披露违规可采取口头警示等监管措施和通报批评等纪律处分[43] - 港交所若发现违规方违反上市规则，可发出私下谴责等制裁[45] - 公司发生关联交易按较严格监管规定执行[37] - 上市公司及其关联方违反规定，中国证监会依法给予行政处罚或采取行政监管措施，涉嫌犯罪移交公安机关[48] - 国有控股股东违反规定，国资监管机构按权限处理，造成损失追究相关人员责任[48] - 信息披露义务人未依规披露信息致投资者损失应承担赔偿责任，相关人员承担连带责任（能证明无过错除外）[48,49] - 信息披露有虚假记载等，责令改正，处100万元以上1000万元以下罚款，相关人员处50万元以上500万元以下罚款[49] - 违规披露、不披露重要信息，直接负责人员处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金；情节特别严重处5年以上10年以下有期徒刑并处罚金[50] - 上市公司控股股东等实施违规披露行为，按前款规定处罚[51] - 上市公司董高违背忠实义务致公司重大损失，处3年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金；特别重大损失处3年以上7年以下有期徒刑并处罚金[51] - 上市公司控股股东等指使董高实施上述行为，按前款规定处罚[52] - 违规控股股东等是单位的，对单位判处罚金，对相关人员按规定处罚[51,52]