董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事，设董事长、副董事长各一人[6] 决策权限 - 计提占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上的资产减值准备需董事会审批[74] - 核销占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上的资产减值准备金需董事会审批[74] - 单项关联交易涉及资产总额占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布总资产的0.5% - 5%，需董事会批准[75] - 单项关联交易成交金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的0.5% - 5%，且占公司市值总额的0.5% - 5%，需董事会批准[75] - 单项关联交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的0.5% - 5%，需董事会批准[75] - 单项交易涉及资产总额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的10% - 50%，或占按国际财务报告准则计算的最近一期所公布总资产的5% - 25%，需董事会审批[77] - 单项金额在最近一期公司经审计净资产值10% - 25%，且融资后公司资产负债率在80%以下的借款，需董事会审批[78] - 境外子公司连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值25% - 50%的相互借贷，需董事会审批[78] - 累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值30%以下的资产抵押、质押，需董事会审批[79] - 未达到公司章程规定股东会审批权限的对外担保和财务资助事项，需董事会审批[79] 人员选举与任期 - 董事长、副董事长由全体董事会成员过半数选举和罢免，任期三年可连选连任[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，包括年度、半年度和季度业绩董事会会议[36] - 年度业绩董事会会议需在会计年度结束之日起九十天内召开[36] - 半年度业绩董事会会议需在会计年度前六个月结束后的六十天内召开[36] - 季度业绩董事会会议需在会计年度前三个月、九个月结束后的三十天内召开[36] - 当代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形出现时，董事会应召开临时会议[38] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[37] - 定期董事会会议通知应于会议召开日十四天前发出，临时会议通知应于三天前发出[47] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[48] - 持股百分之十以上股东可提议属于董事会职责权限的议案[43] - 公司高级管理人员有责任及时向董事会报告可能影响公司股票交易价格的事项[33] - 公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构[50] - 各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事会办事机构[50] - 定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案等资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前提交[50] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行[52] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须由公司全体董事人数过半数或三分之二以上的董事对该提案投赞成票[57] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系的董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[59] - 公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上海证券交易所[64] - 每次董事会会议结束后三个工作日内形成会议记录初稿，希望修订补充的董事应在收到记录后五个工作日内反馈意见，会议记录在会议结束后十个工作日内定稿[69] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[70] 委员会设置 - 董事会应设审计、提名、薪酬委员会，可设战略、可持续发展等其他专门委员会[26] - 董事会审计、提名、薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士或具备财务管理专长[26][27] - 董事会审计委员会负责检查公司财务、监督董事和高管等多项职责[27] - 董事会薪酬委员会负责制定薪酬计划、监督薪酬制度执行等职责[28] - 战略与发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策等[29] 违规处理 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载于会议记录的投反对票董事可免责[24] - 公司未按规定披露信息，对直接负责人员处五十万元以上五百万元以下罚款[24] 规则生效 - 本规则自公司股东会批准之日起生效[72]