董事会构成与任期 - 董事会由八名董事组成，至少三分之一以上为独立非执行董事，任期三年[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事，总计不超董事总数二分之一[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，董事会审议后提交股东会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[10] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，董事会审议后提交股东会审议[11] 董事长职责与履职替代 - 董事长主持股东会、召集主持董事会决议[12] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[13] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议次数视情况而定[15] - 董事会定期会议通知提前五日发出，专门委员会会议资料不迟于会议召开前3日提供[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会会议[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，关联关系会议由过半数无关联关系董事出席即可[21] 董事相关规定 - 董事连续二次未能亲自出席且不委托出席，建议股东会撤换[23] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司六十日内完成补选[23] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在离任后两年内有效[24] 董事会表决规则 - 董事会会议对审议事项逐项表决，一人一票、书面记名[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择视为弃权[25] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，事项提交股东会审议[26] 其他规定 - 董事会对股东会职权范围内事项作决议后，报股东会批准方可实施[26] - 证券事务部工作人员收集董事表决票，交董事会秘书在独立非执行董事监督下统计[26] - 董事会应作会议记录，出席董事和董事会秘书需签名[29] - 独立董事意见在董事会会议记录中列明[30] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[30] - 董事对董事会决议承担责任，可证明异议并记载于记录的董事可免责[31] - 董事会决议需公告事项由董事会秘书按上交所规则办理[31] - 决议公告披露前，与会人员对决议内容负有保密义务[32]