董事制度 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[7] - 董事候选人由现任董事会或3%以上股份股东书面提出[7] - 3%以上股份股东提名需先经董事会资格审核[7] - 股东会选举董事实行累积投票制[8] - 董事受聘时需报告不得担任情形[8] - 独立董事应陈述独立性和胜任能力并接受质询[8] - 董事违规所得归公司，造成损失需赔偿[9] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[19] - 董事长由全体董事过半数选举产生[19] - 独立董事不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[20][21] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交[23][24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交[24] - 与关联自然人交易超30万元需提交董事会[24] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元需提交[24] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[27] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[27] - 3%以上持股股东有权向董事会提案[28] - 定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日未确认需主动联络董事[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[35] - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式[38] - 会议表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[40] - 董事会审议通过议案需超全体董事半数赞成[41] - 公司对担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[41] - 对外担保须经无关联关系董事三分之二以上通过[44] - 议案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同议案[44] 会议记录与执行 - 董事会秘书做好会议记录，包含多项内容[44][45] - 与会董事对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[46] - 董事会秘书及时汇报决议执行情况并传达董事长意见[46] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[46] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[47] 其他 - 规则条款与法律冲突时以法律规定为准[49] - 规则自股东会通过之日起生效，修改亦同[52]