董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，独立董事4人[4] - 董事任期为三年，独立董事任期不得超过六年[4] 董事提名与限制 - 非职工代表董事由上届董事会或持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[5] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 提名董事候选人通知应不早于股东会会议通告派发当日，不迟于会议举行前七天[5] 董事会职责与决策 - 董事会决定公司年度预算外30万元及以上且低于净资产5%的资本性支出[18] - 董事会决定公司年度预算外10万元及以上的费用性、营业外支出[18] - 董事会决议一般需半数董事表决同意通过，制订公司增减注册资本等方案须经三分之二以上董事表决同意[19][20] 董事会下设机构 - 董事会设董事会秘书1名，为公司高级管理人员[12] - 董事会设立董事会办公室作为常设工作机构，董事会秘书或证券事务代表可兼任负责人[24] - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与投资等委员会，可按需调整[24] 各委员会职责 - 战略与投资委员会负责研究公司发展战略和重大投资决策等[25][26] - 审计委员会成员全部为非执行董事，独立董事占多数，主任由独立董事且为会计专业人士担任[26] - 审计委员会需审议财务主要控制目标、财务预算决算等多项财务相关事务[27][28] - 提名委员会中独立董事应占多数，主任由独立董事出任[30] - 提名委员会负责研究高管选择标准、考察人选等[31] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次[36] - 董事会定期会议议程及文件至少提前三日送达全体董事[36] - 三分之一以上董事等情形下应召开临时会议[38] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[40] - 董事会定期会议通知提前十四日发出，临时会议不受此限[34] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[44] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过多种方式召开[44] - 董事会临时会议在紧急等条件时可用通讯表决形成有效决议[44] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[49] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[58] 会议记录与决议 - 董事会会议采取现场形式，秘书需在会议结束后3日内将会议记录初稿送达出席会议的董事；非现场形式，需在3日内整理完毕并形成会议决议初稿并送达[55] - 董事应在收到会议记录和会议决议最终稿后签字，并在3日内送交董事会秘书[55] 提案审议规则 - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[53] - 有关董事会会议由过半数的无关连/联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关连/联关系董事过半数通过；出席会议的无关连/联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[51] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[48] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[46] - 董事表决分为同意、反对和弃权，未做选择等情况视为弃权[49] 规则生效与比率 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施[63] - 资产比率为有关交易所涉及的资产总值除以上市发行人的资产总值[66] - 盈利比率为有关交易所涉及资产应占的盈利除以上市发行人的盈利[66] - 收益比率为有关交易所涉及资产应占的收益除以上市发行人的收益[66] - 代价比率为有关代价除以联交所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价[66] - 股本比率为上市发行人发行作为代价的股本面值除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值，不适用于出售事项[66]