董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一[7] - 独立董事人数应至少占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[20] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[10] 董事辞职 - 董事辞职提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露[10] - 若董事辞职导致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[10] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[22] 董事会决策权限 - 董事会审议对外担保事项，须经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事、全体独立董事三分之二以上同意[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% - 50%，由董事会决定[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% - 50%且超一千万元，由董事会决定[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入的10% - 50%且超一千万元，由董事会决定[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润的10% - 50%且超一百万元，由董事会决定[19] - 公司与关联自然人交易金额在三十万元至三千万元、与关联法人交易金额在三百万元至三千万元且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决定[19] 专门委员会 - 战略与投资委员会成员由五名董事组成，含不少于一名独立董事[21] - 审计委员会由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[22] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[23] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[27] - 三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[27][28] - 董事会召开临时会议可提前三日以多种方式通知全体董事[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[30] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] 会议委托与延期 - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[31] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[31] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] 会议其他规定 - 公司高级管理人员可列席董事会会议，无表决权[31] - 董事会秘书及证券事务代表负责会议组织协调工作[31] - 董事会会议记录保管期限为十年[32] - 董事应在决议签字并对决议负责[32] - 决议违法致损，参与决议董事负赔偿责任，表明异议可免责[32] 制度生效与修订 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时及时修订[35] - 本规则经股东会决议通过后生效，原规则失效[35]