交易金额与资金情况 - 本次交易金额为62346.69万元，股份对价61984.15万元、现金对价362.54万元[9] - 截至2024年12月31日，上市公司货币资金余额为134447.82万元[14] - 截至2025年3月31日，上市公司货币资金余额为92921.77万元[17] - 支付钟林波现金对价362.54万元，占上市公司货币资金余额比例为0.39%[17] 未来展望 - 公司力争2031年末营业收入达80亿元，医药工业营业收入达50亿元[14] - 战略执行期内公司明确不低于10%的年均研发投入[14] - 战略执行期公司每年所需货币现金在4亿元以上[14] 股权结构 - 陈汉宝、徐良生分别持有列邦康泰50.50%、49.50%股份[9][23] - 徐良生持有金坛市旺盛化工60%股权、江苏盛邦化工46.22%股权[23] 交易进程 - 2024年8月29日，株洲市国资委将株洲国投90%股权无偿划转至产投集团并办理工商变更登记[20] - 2025年1月14日，株洲国投同意并完成本次交易评估报告备案，产投集团认可并同意备案[22] - 2025年1月17日，株洲国投第三届董事会2025年度第一次会议审议通过与千金药业本次交易相关议案[20] - 2024年9月6日、2025年2月10日千金药业董事会会议，2025年3月14日股东大会均审议通过本次交易相关议案[42][43] - 2025年4月2日，千金药业董事会公告交易申请获上交所受理及相关申报文件[74][75] - 2025年4月18日，千金药业董事会公告更换项目财务顾问主办人[75] 业绩补偿协议 - 上市公司与业绩承诺人株洲国投签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，调整不可抗力条款[24][47] 股权代持与转让 - 2013年1月至2024年8月存在股权代持，涉及15名自然人，出资为自有或自筹资金[29] - 2024年8月代持解除，薛峰、王雪洪将合计8.00万股以7.80元/股转让给叶胜利[26] - 2024年8月2日，叶胜利与薛峰、王雪洪约定转让股权，价款分别为23.40万元、39万元[33] - 截至2024年9月30日，公司股东全部权益评估值38671万元，每出资额对应股权价值12.08元[34] - 价格调整条款触发，叶胜利需向薛峰、王雪洪补偿差价12.84万元、21.40万元[34] - 叶胜利已支付薛峰、王雪洪股权转让款及差价补偿款[34] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，千金湘江药业主要设备账面价值为3361.60万元，无抵押等情况[50] - 千金湘江药业新增2项药品注册批件，有效期至2030.04.14[51] - 截至2024年末，千金湘江药业新增1项金额584.00万元的重大采购合同[52] - 千金湘江药业2022 - 2024年计入当期损益的政府补助分别为763.82万元、625.56万元和744.47万元[54] - 截至2024年12月31日，千金协力药业主要设备账面价值为685.29万元，无抵押等情况[55] - 截至2024年末，千金协力药业新增2项金额超500万元重大采购合同，金额分别为877万元和754.22万元[56] - 千金协力药业2022 - 2024年计入当期损益的政府补助分别为39.64万元、71.26万元和13.79万元[57] 关联交易与款项 - 2022 - 2024年，千金湘江药业向千金药业接受劳务金额分别为841.194287万元、1009.339188万元、997.080591万元[59] - 2022 - 2024年，千金湘江药业关键管理人员报酬分别为176.96万元、397.56万元、477.21万元[61] - 2024年末，千金湘江药业应收关联方款项合计31527.641839万元，坏账准备1106.19元[62] - 2024年末，千金湘江药业应付关联方款项合计873.992303万元[65] - 2022 - 2024年，千金协力药业向关联方采购商品、接受劳务小计分别为269.803542万元、316.634583万元、291.98679万元[66] - 2022 - 2024年，千金协力药业向关联方销售货物小计分别为218.896648万元、227.489211万元、325.08027万元[67] - 2022 - 2024年，千金协力药业关键管理人员报酬分别为456.82万元、284.62万元、280.16万元[70] - 2024年末，千金协力药业应收关联方款项中应收票据账面余额100万元[71] - 2024年12月31日，对湖南千金医药股份有限公司其他应收款账面余额为1,648,059元[72] - 2024年12月31日，其他应收款小计账面余额为61,012,326.13元，坏账准备为45,458.51元[72] - 2024年12月31日，应付千金药业其他应付款为1,106,470.65元[73] 股份限售 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[39] 合规情况 - 千金药业股份总数超4亿股，交易完成后社会公众股比例不低于总股本10%[80] - 千金药业不存在最近一年财务会计报告被出具保留、否定或无法表示意见审计报告的情形[84] - 千金药业及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被侦查或涉嫌违规被调查的情形[84] - 本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20、60及120个交易日股票交易均价之一的80%[87] - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份锁定期安排符合规定[88] - 千金药业不存在《注册管理办法》第十一条规定的六种情形[89][90] - 本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》和《收购管理办法》等规定的实质性条件[92]