权益变动 - 宁波天沃贸易有限公司协议出让1258万股ST东晶股份，占总股本5.17%[8] - 权益变动前，宁波天沃贸易有限公司持有ST东晶1315万股，占总股本5.40%[16] - 权益变动后，宁波天沃贸易有限公司持有ST东晶57万股，占总股本0.23%[16] - 无锡浩天一意成为ST东晶控股股东，朱海飞成为实际控制人[16] 公司信息 - 宁波天沃贸易有限公司注册资本1.5亿元人民币，主要股东曾文忠持股60%、顾成铖持股40%[10] - 宁波天沃贸易有限公司成立于2016年12月9日，营业期限至2036年12月8日[10] - 宁波天沃贸易有限公司经营范围包括建筑用钢筋等产品销售及企业管理咨询等[10] 减持目的与计划 - 宁波天沃贸易有限公司减持目的是满足自身资金及财务安排需求[13] - 截至报告签署日，宁波天沃贸易有限公司未来12个月无增持或减持*ST东晶股份计划[14] 交易情况 - 乙方一转让思通卓志51%股权（对应出资额510万元），价格为0元；转让蓝海投控67.5302%合伙财产份额（对应出资额35,661.9124万元），价格为101,524,981.31元[22][24] - 乙方二转让标的公司8.8136%无限售条件股份（对应21,456,036股），价格为132,203,999.35元[22][25] - 乙方三转让标的公司5.9891%无限售条件股份（对应14,580,000股），价格为89,836,459.56元[22][26] - 乙方四转让标的公司5.1675%无限售条件股份（对应12,580,000股），价格为77,513,214.08元[22][27] - 甲方通过本次交易一揽子获得标的公司29.9929%股份（对应73,015,489股无限售条件股份）的表决权[22] 交易价款支付 - 满足条件时，甲方将361,078,654.31元交易价款分批次支付至共管账户[29] - 思通卓志51%股权、蓝海投控67.5302%合伙财产份额转让及相关工商变更等手续完成后3个工作日，解除2.0053932715亿元共管资金，向乙方一、二、三、四分别支付5076.249066万元、6610.199968万元、4491.822978万元、3875.660704万元[30] - 标的公司治理相关事项完成之日起3个工作日，解除1.6053932715亿元共管资金，向乙方一、二、三、四分别支付1076.249066万元、6610.199968万元、4491.822978万元、3875.660704万元[31] - 转让标的全部过户至甲方名下之日起六个月后，且标的公司治理相关事项全部完成，甲方向乙方一支付剩余交易款项4000万元[31] 公司治理 - 标的公司董事会成员为8名（4名非独立董事、4名独立董事），监事会成员为3名（2名非职工监事、1名职工监事）[35] - 乙方一收到第一笔交易价款之日起15个工作日内，与甲方促成标的公司股东会重新选任董事会、监事会成员[35] - 转让标的全部过户之日起的两个月内，完成标的公司公章等印鉴、银行账号密码等档案材料的接管工作[37] 过渡期安排 - 自协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内乙方未经甲方同意不得对转让标的新设质押等[38] - 过渡期内乙方一需保证思通卓志、蓝海投控、标的公司依法经营，治理结构等稳定[38] - 过渡期内乙方一应及时通知甲方可能对相关公司造成重大不利变化的情况[39] - 过渡期内乙方一保证相关公司不进行损害本次交易及甲方利益的事项[39] - 过渡期内，标的公司不得开展金额超100万元的资产购置或处置、对外投资或处置对外投资等事项[40] - 过渡期内，若标的公司经营情形与协议约定存在实质差异，甲方有权中止股份转让；若存在重大差异，甲方有权要求终止转让[42] - 过渡期内，甲方派不少于3人的工作组入驻标的公司，乙方需配合[42] - 过渡期内，乙方二、乙方三、乙方四、丙方未经甲方认可，不得买卖标的公司股份，不得与其他主体洽谈股份转让事宜[43] - 乙方四承诺，交割日后未经甲方同意，不会向特定股东出售未转让股份，不谋取标的公司控制权或第一大股东地位[44] 权利与义务 - 乙方一合法持有思通卓志51%股权，除已披露质押情况外无权利受限或权属纠纷[45] - 思通卓志合法持有丙方蓝海投控的0.0189%合伙财产份额，无权利受限或权属纠纷；乙方一持有蓝海投控67.5302%合伙财产份额，除已披露情况外无相关纠纷[45] - 对于交割日前未披露的负债等事项导致的经济损失，乙方一应在1个月内全额赔付[46] - 自协议签订至标的公司董监高改选完成前，乙方一、丙方、丁方有义务维持核心经营管理团队稳定[47] - 乙方一承诺按协议约定及时转让股权、合伙财产份额，配合办理相关手续[47] 违约责任 - 甲方若未如期支付交易价款，应承担应付未付金额每日万分之二的逾期利息[51] - 若出现特定情形，甲方有权解除协议，违约方需按应收取交易价款的10%支付违约金[51] - 乙方任一方违约致甲方不能获标的公司29.9929%股份（对应73,015,489股无限售条件流通股股份）表决权，甲方可解除协议[51] - 协议约定的违约金不足以弥补损失时，违约方应赔偿全部损失[52] 协议相关 - 协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，满足条件后生效[53][54] - 协议成立后60日内（或宽限期）未获深交所无异议函，任一方有权终止协议[56] - 本次拟转让股份截至报告签署日无权利限制、未附加特殊条件等[59] - 本次权益变动截至报告书签署日未附加其他特殊条件、无补充协议等[60] - 本次交易需深交所合规确认，并在中登深圳分公司办理过户登记[61] - 信息披露义务人在报告书签署日前6个月内无买卖上市公司股票行为[62]