董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名[5] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议可召开临时会议[14] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%，由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上低于50%，且绝对金额超1000万元低于5000万元，由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上低于50%，且绝对金额超100万元低于500万元，由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上低于50%，且绝对金额超1000万元低于5000万元，由董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上低于50%，且绝对金额超100万元低于500万元，由董事会审议[10] 审批通过条件 - 投资方案属董事会审批权限需全体董事过半数通过[23] - 公司总经理和副总经理任免需全体董事三分之二以上通过[24] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[28] - 担保事项决议需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[28] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[29] 提案相关规定 - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[29] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或半数以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[30] 公司方案流程 - 公司拟投资项目由总经理拟定方案报董事会审议[23] - 公司年度财务预决算等方案由董事会或其委托总经理拟定[25] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定后提交股东会批准[26] 其他规定 - 董事会闭会期间董事长可签署经批准的担保合同[26] - 董事会会议档案保存期限为10年，若事项影响超10年则保留至影响消失[31] - 董事会应根据注册会计师正式审计报告对定期报告其他事项作决议[30] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为同意内容[31] - 董事长督促落实董事会决议并在后续会议通报执行情况[33] - 总经理主持经理层落实决议并将执行情况报下次董事会[33] - 董事长及董事有权检查决议实施，违规时可召开临时董事会纠正[33] - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责修订和解释[37][38] - 规则与法律或章程冲突时，分别以法律和章程规定为准[35][36]