关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] - 持有公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[6] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[12] - 交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（部分除外），除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[14] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] 关联交易协议与定价 - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[16] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、政府指导价或可比独立第三方市场价格[16] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[17] - 关联交易无法按原则和方法定价时需披露定价原则等并说明公允性[18] 关联交易公告 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并提交相关文件[19][20] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[20] 日常关联交易管理 - 日常关联交易预计超出总金额需重新提交审议并披露[22] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需提交审议并披露[23] 溢价购买关联人资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产需公告原因并提供投票便利[24] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供需说明原因[24] - 以特定估值方法评估购买资产需披露相关数据，独董发表意见[25] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免审议和披露，部分可申请豁免[26] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，公司可向上交所申请豁免关联交易审议和披露[27] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易，公司可申请豁免关联交易审议和披露[27] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形，公司可申请豁免按办法披露或履行义务[27] 其他定义 - 办法所指关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[29] - 公司关联董事包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等六种情形[29] - 公司关联股东包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等六种情形[29][30] 办法实施 - 本办法由董事会负责解释[30] - 本办法自公司股东会审议通过后实施[30]