关联交易 - 2022 - 2024年向安钢集团采购商品、接受劳务实际发生金额分别为25.52亿元、26.42亿元、20.54亿元[26] - 2023年向安钢集团出售商品、提供劳务实际发生金额为8904.28万元[14] - 预计2025 - 2027年向安钢集团采购商品、接受劳务金额分别为24亿元、30亿元、30亿元[14][32] - 预计2025 - 2027年向安钢集团出售商品金额分别为2.7亿元、5亿元、5亿元[14][32] - 2025 - 2027年预计关联交易合计金额分别为26.7亿元、35亿元、35亿元[14] 安钢集团情况 - 安钢集团注册资本为377193.64万元人民币，成立于1995年12月27日[13] - 2023年12月31日资产总额574.59亿元，负债总额418.29亿元，净资产156.30亿元；2024年9月30日资产总额561.50亿元，负债总额435.03亿元，净资产126.47亿元[19] - 2023年度营业收入450.16亿元，净利润 -14.79亿元；2024年1 - 9月营业收入264.02亿元，净利润 -21.73亿元[19] 公司业务与财务 - 公司汽车零部件、工业智能、投资等业务收入占比超50%[37] 公司治理与制度 - 《公司章程》将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降至1%[43][72] - 公司拟变更中文名称为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，英文名称拟变更为ZMJ Group Company Limited[36][49] - 公司拟变更A股证券简称为中创智领，H股中文证券简称变更为中創智領[36] - 公司2024年制定新企业使命、愿景、价值观[39] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会行使[42] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[50] - 公司增加资本方式中，公开发行股份改为向不特定对象发行股份，非公开发行股份改为向特定对象发行股份[50] 股东会与董事会 - 2025年第二次临时股东大会于6月17日下午14:00在河南自贸试验区郑州片区公司会议室召开[7] - 会议有三项议案，第一项为普通决议事项，需出席会议有表决权股东所持股份总数二分之一以上通过；第二、三项为特别决议事项，需三分之二以上通过[7] - 董事会表决《关于追认2022 - 2024年日常关联交易事项并签署2025 - 2027年持续关联交易框架协议、批准协议上限金额的议案》结果为9票同意、0票反对、0票弃权[10] - 监事会表决该议案时关联监事程翔东回避，非关联监事表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权[10] 募集资金管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[92] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用，不得随意改变投向[93] - 除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产等财务性投资[93] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[92] 担保与关联交易审批 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保时，对方应提供反担保[101] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外），由董事会审议批准[104] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经董事会审议通过后还应提交股东会审议批准（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）[104]