董事会构成 - 董事会成员至少三分之一为独立（非执行）董事，不少于三人，有职工代表一人[4] 决策权限 - 公司及控股子公司每年累计500 - 1000万元（含）对外捐赠事项由董事会决定[5] - 一般交易按联交所规则一项比率≥5%或涉及股份交易，按上交所规则一项比例≥10%且＜50%需董事会批准[8] - 关联交易按联交所规则一项比率满足特定条件，按上交所规则交易金额占最近一期经审计净资产绝对值≥0.5%且＜5％需董事会批准[8] - 单项金额超5亿元交易事项、超10亿元内部技改技措基建项目、超50亿元房地产开发项目土地竞买需董事会批准[9] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[15] - 董事行为损害公司形象和利益，董事会建议股东会罢免，批准前可停止或限制其职权[15] - 任职未结束董事擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[15] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也需承担[15] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[15] - 董事长需有公司所属行业十五年以上从业经历和五年以上高层管理经验[17] 会议相关 - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[18] - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议需提前十四日书面通知[25] - 提案董事需在董事会会议召开十日前递交书面提案[27] - 三分之一以上董事联名或二分之一以上独立（非执行）董事提议可召集临时会议[27] - 代表十分之一以上表决权的股东提议可召集临时会议[27] - 董事长接到提议后十日内应召集和主持董事会临时会议[28] - 董事会会议通知应包括会议日期、地点、期限、事由及议题、发出通知时间[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会决议除章程另有规定，须经全体董事过半数通过；有关联关系董事回避时，由无关联关系董事过半数通过[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[33] - 非现场方式召开会议，以多种方式计算出席董事人数[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立（非执行）董事可要求暂缓表决提案[38] - 董事会会议记录保管期限为十年[41] - 会议主持人应提请董事对提案发表明确意见，制止阻碍会议行为[35] - 与会董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开视为弃权[37] 其他 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[22] - 董事会设立工作部门，由董事会秘书主持工作[23] - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权形成决议[35] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[44] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规则办理[46] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[46] - 规则未规定或不明确处依相关规定执行[48] - 规则与其他规定不一致时以后者为准[48] - 董事会可修改规则并经股东会批准[48] - 规则由董事会制订，经股东会审议批准后生效[48] - 规则由公司董事会负责解释[48]