董事会组成 - 公司董事会不多于18名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[6] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[6] 董事提名与选举 - 提名董事候选人相关书面通知最短期限为7天[7] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选两名以上独立董事应采用累积投票制[8] - 董事会、审核委员会、单独或合计持有1%以上股份股东可提非职工代表董事候选人提案[8] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告当日辞任生效，2个交易日内披露情况[10] 董事长职权 - 董事长可决定金额不超最近一期经审计净资产5%的交易，四个月累计不超10%[13] - 董事会可授权董事长在休会期间行使部分职权[13] 董事会职责 - 董事会负责制订公司利润分配、增减资等方案[15] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[19] - 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或审核委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[19] - 召开董事会定期会议，董事长授权秘书提前不少于14天通知全体董事；临时会议提前不少于2天通知[24][25] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[25] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[26] 董事出席与撤换 - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[28] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[31][32] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[33] - 董事会会议可采用记名投票、举手投票表决，方式有现场、通讯及结合方式[34] - 除定期会议，董事会会议还可用书面议案方式，决议达规定人数有效[32] - 董事会决议除特定规定外，可由过半数董事表决同意；有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，特定事项须三分之二以上无关联关系董事表决通过[33] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交公司股东会审议[33] - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[33] 会议记录与保存 - 董事会会议记录保存期不少于10年[34] 决议责任与披露 - 董事会决议违反法律等规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[35] - 董事会决议由董事会秘书按规定公告或披露，决议公告披露前相关人员负有保密义务[37] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[37] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议批准后实施[39] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[39] 规则解释 - 本规则解释权属于公司董事会[39]