股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会网络投票时间为6月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网）[3] - 现场会议时间为2025年6月24日10:00，地点在北京丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室[3] - 参会人员为2025年6月19日收市时登记在册股东或其授权代表[3] 公司章程修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[7] - 修订公司章程，取消监事会设置，新增“控股股东和实际控制人”等内容[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[13] - 股东要求董事会执行事项，董事会需在30日内执行[14] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[16] - 股东不得滥用权利损害公司、其他股东和债权人利益，否则承担赔偿或连带责任[17] - 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[17] - 若股东占用公司资产，董事会应立即冻结其股份[17] 股东大会职权 - 股东大会（股东会）有权选举和更换董事、监事并决定报酬事项[19] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告及公司利润分配和弥补亏损方案[19] - 股东大会（股东会）对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项作出决议[19] - 股东大会（股东会）审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 股东大会（股东会）审议批准变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等事项[19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[19] 担保与临时股东大会 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[20] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[20] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[20] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[20] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东大会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[20] 股东相关规定 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出董事、非职工代表出任的监事候选人名单[23][24] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案[24] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[23] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票[23] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[26] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[26] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[27] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[27] - 董事会由5名或6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[28] 独立董事相关规定 - 独立董事不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女等[30] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[30] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[33] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] 公司财务与合并分立 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决定[37] - 公司合并需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[38] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[38] - 公司减少注册资本需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[38] 其他 - 公司提名叶剑平先生为第十一届董事会独立董事候选人[43] - 叶剑平先生任期自股东大会审议通过之日起至任期届满之日止[43] - 叶剑平先生1961年出生，为公共管理学院教授、博士研究生导师[45] - 叶剑平先生2018年9月至2022年8月任重庆万里新能源股份有限公司独立董事[45]