董事会构成 - 董事会由7至9名董事组成，至少三分之一以上为独立董事，含1名职工董事[6] - 董事每届任期3年，可连选连任[6] 董事会权限 - 可决定一年内发行不超过已发行股份20%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[9] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[9] 董事会审议规则 - 审议发行股份、财务资助需全体董事三分之二以上通过[10] - 审议回购股份需全体董事过半数审议通过，且三分之二以上董事出席[10] - 审议对外担保、财务资助需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[10] - 处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%时，需股东会批准[13] 专门委员会 - 下设战略与投资及ESG、审计与风险、薪酬与考核、提名委员会，可按需调整[15] - 各专门委员会议事规则需报董事会批准生效[15] - 审计与风险委员会由不少于三名非高管董事组成，独立董事应过半数[16] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[17] - 战略与投资及ESG委员会由不少于三名董事组成，由董事长担任主席[19] - 提名委员会由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，主席由董事长或独立董事担任[20] - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，主席由董事长提名并经董事会审议通过[21] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开两次定期会议[25] - 持有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上董事或审计与风险委员会可提议召开临时会议[25] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时会议[25] - 召开定期和临时会议，应分别提前十四日和五日发书面通知[27] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席或怠于出席致无法满足人数要求，董事长和董事会秘书应向监管部门报告[29] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事代为出席，委托书应载明相关信息[29] - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席[31] 提案审议 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可联名提出缓开或缓议，董事会应采纳[36] - 审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[38] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人的，应提交股东会审议[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[40] 其他 - 会议档案保存期限为十年以上[44] - 决议公告事宜由董事会秘书按股票上市地交易所规定办理，披露前相关人员负有保密义务[45] - 规则未尽事宜或冲突时按法律法规、上市地规则、公司章程执行[46] - 规则术语含义与公司章程相同[46] - 规则由股东会决议通过并作为章程附件，生效时间同章程[46] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[46] - 规则由董事会解释[46]