委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 委员可委托他人，独立董事委托独立董事，每人最多接受一名委托[12] - 连续两次不出席视为未出席相关会议[13] - 采取集中审议、依次表决规则[21] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[22] 职责权限 - 负责制定、审查董事及高级管理人员薪酬计划与方案[8] - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管履职情况[17] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[17] - 可对非独立董事和高管提出质询[30] 薪酬审议 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] - 会议记录等书面文件保存期为10年[25] - 工作细则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[20] - 会议记录应记载会议日期、地点、召集人等内容[23] - 委员存在回避情形须回避[24] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[15]