关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[12] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[13] - 主要股东指有权在公司或附属公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[28] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[20] 关联交易管理 - 公司董事等应及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理工作[15] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系，应实质判断[15] - 公司须就每项关连交易签订书面协议[34] 联系人及附属公司定义 - 基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[29][31] - 基本关连人士、其相关连公司及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[29][31] - 非全资附属公司中，公司层面关连人士单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权的，该非全资附属公司及其附属公司属关连人士[31] - 非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%的附属公司[32] 关连交易分类及程序 - 关连交易分完全豁免、部分豁免和非豁免三类，按《香港上市规则》履行申报、公告及审批程序[36] - 非豁免一次性关连交易须经董事会批准、成立独立董事委员会和委任独立财务顾问、送通函给股东、股东会批准、报董事会备案及申报[38][39][40] - 非豁免持续性关连交易需订立全年最高限额、签书面协议、申报、公告、独立股东批准、按公司内部授权审批并报董事会备案，遵循年度审核要求[41][43][44] 关连交易豁免及审核 - 关连交易规定豁免适用于符合最低豁免水平交易等十类交易[45] - 独立董事每年审核持续关连交易并在年报及账目中确认相关事项[46] - 审计师每年致函董事会确认持续关连交易相关事项，函件副本须于年报付印前至少10个营业日送交香港联交所[47] - 公司须容许审计师查核账目记录，董事会在年报中注明审计师确认情况[47] - 公司如得知或有理由相信独立董事及/或审计师不能确认相关事项，须尽快通知香港联交所并刊登公告[47] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原《关联交易管理制度》自动失效[52]