交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易后中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其权利义务[23] - 交易旨在提高上市公司经营质量，增强核心功能和竞争力，规范同业竞争、维护中小股东权益[22] - 本次交易尚待上交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意[7] 交易价格与比例 - 中国船舶换股价格除权除息后为37.59元/股，中国重工换股价格除权除息后为5.032元/股，换股比例为1：0.1339[24][36][102][167] - 中国船舶异议股东收购请求权价格除权除息后为30.02元/股，中国重工异议股东现金选择权价格除权除息后为4.03元/股[25][112][125] 股本与股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股；交易后存续公司总股本751,650.05万股[32][35] - 交易后中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[32] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[38][171] - 2024年12月31日交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元[38][171] - 2024年12月31日交易前归属母公司所有者净资产5,089,979.86万元，交易后13,462,085.33万元[38][171] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[38][171] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[38][171] - 2024年基本每股收益交易前0.81元/股，交易后0.65元/股[171] 分红计划 - 2024年度中国船舶拟每10股派现2.50元，中国重工拟每10股派现0.18元[36][101][102][167] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[85] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[85] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[85] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[85] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[85] 交易风险 - 本次交易因复杂性、政策变化、股价异常波动等可能被暂停、中止或取消[64] - 换股吸收合并若不实施，异议股东不能行使收购请求权和现金选择权[66] - 债权人对本次交易意见不确定，若提出提前清偿或担保要求，可能影响合并后存续公司短期财务状况[68] - 本次交易完成后，因总股本增加，可能摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益[71] 公司历史 - 公司设立时，原沪东造船厂以17,180.59万元净资产、原上海船厂以5,825.45万元净资产按65%比例折价入股[195] - 1998年4月20日，沪东重机向社会公开发行人民币普通股7,000万股（含职工股700万股）[196] - 1999年5月，沪东重机以1998年末总股本21,953.92万股为基数，每10股送红股1股，总股本增加至24,149.312万股[196] - 2006年8月16日，沪东重机向特定对象非公开发行人民币普通股2,106.34万股，发行完成后总股本为26,255.654万股[198] - 2007年7月13日，中国船舶向特定对象发行人民币普通股40,000.00万股，发行完成后总股本为66,255.654万股[199] 公司处罚 - 2023年12月29日，中国重工及时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监收到中国证监会北京监管局行政处罚[182] - 2024年2月1日，中国重工及时任董事长，时任副总经理、财务总监收到上海证券交易所通报批评[182] 公司承诺 - 公司承诺在重组中提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[179] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[185] - 公司承诺在承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司同业竞争问题[186]