交易基本信息 - 中信建投证券担任本次换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问[4] - 本次交易为中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸收合并中国重工[12] - 换股吸收合并的定价基准日为首次董事会决议公告日[13] - 过渡期为换股吸收合并协议签署日至交割日[13] 换股价格与比例 - 中国船舶换股价格原37.84元/股，除权除息后37.59元/股[22] - 中国重工换股价格原5.05元/股，除权除息后5.032元/股[22] - 原换股比例1:0.1335，除权除息后调整为1:0.1339[22] 股东权益 - 中国船舶异议股东有收购请求权，价格原30.27元/股，除权除息后30.02元/股[12][23] - 中国重工异议股东有现金选择权，价格原4.04元/股，除权除息后4.03元/股[12][23] - 相关公司换股取得的股份6个月内不得转让[23] 利润分配 - 中国船舶2024年度拟每10股派发现金股利2.50元[22][23] - 中国重工2024年度拟每10股派发现金股利0.18元[22][23] 股权结构 - 换股吸收合并前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[30] - 2025年3月3日，渤海造船持股降至0.98%，大船投资提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[51] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[39] - 2024年12月31日交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元[39] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[39] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[39] 交易影响 - 本次交易将消除两家公司同业竞争，巩固突出船海主业[24][25] - 本次交易将推动两家公司船海业务整合，实现优势互补[26] - 交易完成后存续公司为中国船舶，将打造世界一流船舶制造企业[20] 交易进程 - 本次交易已获董事会、股东大会、集团、国资委、行业主管部门批准[183][184] - 本次交易尚需上交所审核通过并经证监会注册及其他批准[185] 公司合规 - 最近五年中国船舶及相关人员无重大违法违规及经济纠纷[187] - 2023 - 2024年中国重工及相关人员受行政处罚和通报批评[189] - 最近五年中国重工及现任董监高无重大违法违规等情况[189] 其他承诺 - 公司承诺三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[194] - 公司承诺五年内提议解决黄埔文冲同业竞争问题[194] - 公司承诺本次重组不新增同业竞争[196]