董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含四名独立董事、一名职工董事，设董事长一人，副董事长一人[4] 董事会权限 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意，担保总额不得超最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[5] - 五类交易（涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产20%以内等）由董事会审议通过，关联交易等除外[6] - 与关联自然人发生交易金额不满300万元以及与关联法人发生占公司最近经审计净资产值不满5%的关联交易由董事会审议通过[7] 董事长权限 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 董事长有权审批五类交易（涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以内等）及特定关联交易[8][11] 独立董事规定 - 公司设四名独立董事，成员占比在三分之一以上[16] - 独立董事负有诚信与勤勉义务，每年应对公司相关情况进行现场调查[16] - 担任独立董事需具备五项基本条件[16] - 独立董事提名需公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东进行，并经股东会选举决定[19] - 独立董事连任时间不得超过6年[19] - 独立董事行使部分职权（独立聘请中介机构等）需全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[21] 董事会秘书聘任 - 公司应在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前报送有关材料[26] - 证券交易所自收到董事会秘书有关材料之日起五个交易日内未提出异议，董事会可聘任[26] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[34] - 临时董事会会议需提前三天通知[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[31] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[31] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[39] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[40] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[37] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，董事需作出书面说明[36] - 各专门委员会提案应提交董事会审查决定[33] - 董事审议对外担保议案应了解被担保对象情况并审慎判断[41] - 董事审议计提资产减值准备议案应关注资产形成及减值原因等[41] - 董事审议资产核销议案应关注追踪催讨等内控有效性[41] - 董事审议会计相关议案应关注是否调节利润误导投资者[42] - 董事审议重大融资议案应结合公司实际确定融资方式[43] - 董事表决重大事项应明确意见并在会议记录记载[44] - 董事会会议记录由董事会秘书保管，期限不少于十年[43] - 董事会会议记录应包含会议日期、出席董事等内容[43] - 董事应在董事会决议签字并对决议负责[43] 议事规则修改 - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[46]