关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议后披露[11] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需董事会审议后披露并提交股东会审议[12] 股东会审议条件 - 提交股东会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[13] - 提交股东会审议的关联交易，若交易标的为股权以外资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[13] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[13] 信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[8] 豁免审议情况 - 关联交易面向不特定对象公开招标等可申请豁免提交股东会审议[16] - 公司单方面获利益无对价交易可申请豁免提交股东会审议[16] - 关联交易定价由国家规定可申请豁免提交股东会审议[17] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保可申请豁免提交股东会审议[17] 特殊交易规定 - 公司与关联人部分交易可免于审议和披露[17] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事特定比例通过并提交股东会[18] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事特定比例通过并提交股东会[18] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月且交易金额不超额度[19] 交易执行原则 - 公司放弃权利致关联交易按《股票上市规则》及相关规定执行[19] - 公司日常关联交易按不同标准履行审议程序[21] 交易披露 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 已披露但未履行审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[23] 新增关联人交易 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且正在履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[24] 成交金额计算 - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[24] 溢价交易说明 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[25] 资金占用处理 - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，公司应明确解决方案并在交易完成前解决[25] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[25] 资金安全保障 - 关联交易归口部门须确保资金安全，违规将处分责任人，损害公司利益者应赔偿[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[29]