董事管理 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[9] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[8] - 董事辞职需提交书面报告，董事会两日内披露[8] - 董事长离职，独立董事必要时可聘请中介审计，费用公司承担[8] - 董事辞职致董事会低于法定人数，拟辞职董事继续履职，余任董事会尽快补选[8] - 董事出现特定情形应一个月内离职，经申请同意最长可延三个月[9] - 董事候选人存在特定情形，公司应披露[5] - 股东会选举董事采用累积投票制并按规则表决[10] - 公司在股东会通知中应披露董事候选人详细资料[13] - 董事连续两次未出席或任职期内连续12个月未出席次数超半数需书面说明并披露[14] 董事职责 - 审议重大投资关注项目与主营业务相关性、资金来源合理性等[14] - 审议关联交易关注必要性、公平性及定价政策，遵守回避制度[15] - 审议对外担保了解被担保对象情况，判断合规性等[16] - 审议重大融资关注公司融资条件，确定合理方式，涉及关联人非公开发行关注发行价格合理性[17] - 董事对重大事项表决应发表是否合规及是否损害公众股股东权益意见并记录[17] - 董事保证公司信息披露真实、准确、完整，不符要说明理由[23] - 董事核查指定媒体信息披露文件，不符提请纠正[23] - 公共传媒报道有重大影响，董事督促公司查明情况并报告[24] - 出现特定情形，董事应立即向深交所报告[24] 董事会构成与运作 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事三名[29] - 董事会每年召开两次定期会议，每半年一次，十日前书面通知[34] - 特定情形下，董事长十日内召集临时董事会会议，五日前通知[34][35] - 董事会会议二分之一以上董事出席方可举行，每名董事一票表决权[39] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[26] - 董事长不能履职，副董事长履职；副董事长不能履职，半数以上董事推举一名董事履职[27] - 董事会违规作对外担保决议致损，参加表决董事担责，明确异议并记载除外[32] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名提延期，董事会十日内决定[36] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[53] - 董事会在规定权限内建审查决策程序，重大投资项目组织专家评审[31] - 董事会普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二以上通过[40] - 董事会定期会议变更通知提前三日发出，不足三日会议顺延或获全体与会董事认可[41] - 董事会表决采用书面投票，可接受传真、电子签名等通讯表决[42] - 董事会决议经出席会议董事签字生效，违规致损参与决议董事担责，表明异议并记载可免责[45] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[47] - 董事会会议记录保存十年[48] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为公司高管，对董事会负责[51] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书，特定情形人士不得担任[51] - 董事会秘书履行准备文件、筹备会议、沟通联络、信息披露等职责[51][52] - 董事会拟作违法违规决议，董事会秘书提醒董事并提请审计委员会意见，董事会坚持则记录并报告深交所[52] - 公司聘任董事会秘书向深交所报送资料[54] - 公司与董事会秘书签订保密协议[52] - 董事会决定解聘董事会秘书需有充分理由[55] - 董事会秘书出现特定情形，公司一个月内解聘[55] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[57] 关联交易与决议 - 关联董事披露关联关系，回避表决，董事会在不计入关联董事法定人数下审议表决[59] - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[60] - 出席董事会无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[60] 其他 - 公司另行制定独立董事工作制度规定任职资格、权限等事项[62] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[62]