董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[8] - 董事任期三年，可连选连任[8] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[12] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 定期和临时会议通知分别提前十天和五天发出，特殊情况除外[24] 会议变更 - 变更定期会议时间等需在原定会议召开日前三日发通知，临时会议需全体与会董事认可[26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[30] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，记名投票，临时会议可用电子邮件等方式[35] 提案通过 - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[36][38] 回避表决 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[39] 会议记录 - 董事会秘书记录会议，内容含日期等[40] - 会议记录需出席董事和董事会秘书签名，非现场会议需补签[39] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求经理纠正[40] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事可能担责，表明异议者可免责[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[45] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 保存期限十年以上[46] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦由股东会批准[50] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[51] 术语定义 - 本规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[48]