交易基本信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[3][8] - 评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2025年3月[8] - 交易价格（不含募集配套资金）为19,887.36万元，黄埔酒店股权评估增值率150.12%[17] - 支付现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元，总对价198,873,636.13元[18] - 发行股份购买资产价格6.92元/股，发行数量24,428,121股，占发行后总股本7.29%[19] - 募集配套资金金额不超过3,983.10万元[20] 方案调整 - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，标的变为黄埔酒店100%股权[23][25] - 第一次方案调整前发行价6.86元/股，调整后6.92元/股[26][28] - 第二次方案调整交易价格从22158.54万元降至19887.36万元，配套资金从8000万元调至3983.10万元[32] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本310593879股[35] - 交易前旅游集团持股104601069股，比例33.68%；交易后持股129029190股，比例38.51%[35] - 交易前其他股东持股138830906股，比例44.69%；交易后持股不变，比例41.44%[36] 财务指标 - 2025年3月31日交易前资产合计200,777.63万元，交易后213,317.10万元，增幅6.25%[37] - 2024年度交易前负债合计98,939.72万元，交易后107,062.38万元，增幅8.21%[37] - 2025年1 - 3月归母净利润交易前351.38万元，交易后484.07万元，增幅37.76%[37] - 2024年度营业收入交易前77,641.24万元，交易后84,370.20万元，增幅8.67%[37] 交易影响 - 交易完成后控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，控制权未变更[36] - 主营业务未变，将加强文商旅产业链深度整合[34] 审批与风险 - 交易已获上市公司多次董事会、股东大会等审议通过及相关方原则性同意[39] - 尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[40] - 交易存在被暂停、中止或取消，审批，摊薄即期回报等风险[61][62][65] 其他承诺与安排 - 控股股东等承诺交易复牌至实施完毕不减持股份[42] - 公司采取措施保护中小投资者权益[43] - 相关主体出具填补摊薄即期回报措施承诺[56] - 公司承诺锁定股份用于投资者赔偿，确保上市公司独立性[145] - 交易复牌至实施完毕公司无减持间接持有的上市公司股份计划[146] - 交易对方新发行股份36个月内不得转让或质押，交易前股份18个月内受限[153] - 减值补偿期间为交易实施完毕当年及其后两个会计年度[113][154][155]