交易基本信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金,交易对方为南京旅游集团和不超35名特定投资者[3] - 报告日期为2025年6月,评估和审计基准日为2025年3月31日,报告期为2023 - 2025年1 - 3月[3][11] - 上市公司拟购黄埔酒店100%股权,交易价格19887.36万元[11][20] 交易价格及股份情况 - 支付现金对价2983.10万元,股份对价16904.26万元,发行价6.92元/股,发行24428121股,占发行后总股本7.29%[21][22] - 募集配套资金3983.10万元,支付现金对价占比74.89%,支付中介费用及税费占比25.11%[24] - 发行股份募集配套资金锁定期6个月[25] 方案调整情况 - 2024年6月8日原方案拟购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权,11月16日调整不再收购南商运营49%股权[26] - 第一次定价调整前发行价6.86元/股,调整后6.92元/股,第一次重组构成重大调整[29][31] - 第二次交易价格从22158.54万元调至19887.36万元,配套募集资金从8000万元调至3983.10万元,不构成重大调整[35] 交易前后数据对比 - 截至2025年3月31日,交易前总股本310593879股,交易后旅游集团持股从33.68%升至38.51%[38] - 2025年3月31日,交易前资产合计200777.63万元,交易后213317.10万元,增幅6.25%[40] - 2024年度,交易前营业收入77641.24万元,交易后84370.20万元,增幅8.67%[40] 交易审批及风险 - 交易已获董事会、股东大会等审批,尚需上交所审核及中国证监会注册[42][43] - 交易存在被暂停、中止或取消风险,受股价异常波动等因素影响[64] - 标的资产评估受假设和限定条件制约,可能影响结果准确性[67] 行业及集团情况 - 2023年国内出游人次48.91亿,同比增长93.3%;国内游客出游总花费4.91万亿元,同比增长140.3%[79] - 旅游集团2019 - 2022年连续4年入选“中国旅游集团20强”[83] - 旅游集团聚焦旅游开发、景区运营等六大板块[198] 其他事项 - 股东拟将部分企业股权部分权利委托给上市公司管理,委托期2025年1月1日至2027年12月31日[151] - 房车度假区项目委托中旅公司独家经营,合作期限10年[152] - 好行旅游将不晚于2025年12月31日前办理完毕注销手续[153]
南京商旅(600250) - 南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)