董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 设董事长一人，副董事长两人[5] 董事选举与任期 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 董事任期三年，可连选连任[6] 人员限制 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[9] 辞职与披露 - 董事会应在董事提交书面辞职报告两日内披露情况[8] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行股东会决议等十五项职权[12] 审计意见说明 - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[13] 专门委员会 - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[16] - 三分之一以上董事等提议时，董事长十日内召集临时会议[16] - 临时董事会会议提前三日通知[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 董事出席要求 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议更换[20] 决议通过条件 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议通知变更 - 定期会议变更通知在原定会议前三日发出[17] 委托出席 - 委托其他董事出席需签发书面授权委托书并载明内容[20][21] 非现场会议 - 非现场方式召开按特定方式计算出席人数[22] 关联交易表决 - 关联董事无表决权和代理权，过半数非关联董事出席可开会[24] - 决议经非关联董事过半数通过，出席不足3人提交股东会审议[25] 权限与保密 - 董事会按授权行事，不得越权[25] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[25] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[25] 秘书职责 - 秘书负责会议筹备等事宜，管理办公室[27] 会议记录 - 记录包含会议信息、议程、发言要点、表决方式和结果等[27] 签字确认 - 与会董事对记录和决议签字确认，有异议书面说明[27] - 董事不签字又不说明视为同意[28] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限十年[28] 规则解释与生效 - 规则由董事会解释、修订，股东会审议通过生效[30]