交易基本信息 - 中信建投证券担任中国重工本次换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问[4] - 吸收合并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，交易方式为中国船舶换股吸收合并中国重工，存续公司为中国船舶[12][20][21] - 本次交易收购请求权提供方为中国船舶集团，现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团[13] - 换股吸收合并定价基准日为两公司审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日[13] 换股价格与比例 - 2025年6月23日除权除息后中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工为5.032元/股，换股比例调整为1:0.1339[21][22][35][102][104][171] - 中国船舶异议股东收购请求权价格基准日前120个交易日均价80%为30.27元/股，利润分配后除权除息为30.02元/股；中国重工异议股东现金选择权价格基准日前120个交易日均价80%为4.04元/股，利润分配后除权除息为4.03元/股[23] 股权结构变化 - 换股吸收合并前中国船舶总股本为447,242.88万股，中国重工总股本为2,280,203.53万股，换股发行股份数量304,407.17万股（最初换股比例），调整后为305,319,253股[30][105][106][168] - 2024年11月29日渤海造船转让股份，2025年3月3日完成过户，转让后渤海造船持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34][51][170] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股（调整后为200,749.18万股），持股比例26.71%（调整后为26.68%）；中国船舶集团合计控制370,470.67万股（调整后为370,905.08万股），控股比例49.29%[30][168][171] 财务数据 - 2024年末交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元；2023年末交易前17,783,216.86万元，交易后37,583,945.10万元[39][175] - 2024年末交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元；2023年末交易前12,535,963.96万元，交易后23,865,813.32万元[39][175] - 2024年末交易前归属母公司所有者净资产5,089,979.86万元，交易后13,462,085.33万元；2023年末交易前4,834,859.17万元，交易后13,249,824.70万元[39] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元；2023年交易前7,483,850.44万元，交易后12,138,601.33万元[39][175] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元；2023年交易前295,739.70万元，交易后215,913.34万元[39] - 2024年交易前基本每股收益0.81元/股，交易后0.65元/股；2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[39] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[87] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，保持世界第一[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%；年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[87] - 2024年12月克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月涨幅超50%[87] 交易影响与风险 - 本次交易通过换股吸收合并消除同业竞争，完成后存续公司成我国规模最大船舶制造企业[91] - 本次交易完成后存续公司业务整合，可能摊薄即期回报和每股收益[175] - 本次交易因复杂性等存在被暂停、中止或取消的风险[66] 审批与承诺 - 本次交易已获两公司董事会、股东大会，中国船舶集团、国务院国资委、行业主管部门批准，尚需上交所审核通过并经证监会注册及其他必要批准[182][183][184] - 各相关方承诺提供信息真实、准确、完整，相关人员承诺不减持等[185][186][187][189][191][193][200]