交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，完成后中国重工终止上市注销法人资格，中国船舶承继其全部权益[20] - 换股价格分别为37.84元/股和5.05元/股，换股比例为1:0.1335，利润分配后换股价格分别调整为37.59元/股和5.032元/股，换股比例调整为1:0.1339[21][32] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经证监会予以注册等程序[43] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本为447,242.88万股，中国重工总股本为2,280,203.53万股[28] - 按调整后换股比例测算，交易后中国船舶总股本变为752,562.13万股，中国船舶集团合计控制370,905.08万股，控股比例49.29%[33] - 2025年3月3日，渤海造船对中国重工持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[31][48] 财务数据 - 2024年交易后总资产为40363915.17万元，较2023年交易后的37583945.10万元有所提升[35] - 2024年交易后总负债为26410440.01万元，较2023年交易后的23865813.32万元有所增加[35] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润为488524.73万元，2023年交易后为215913.34万元[35] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[86] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%；年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[86] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[86] 交易影响 - 本次交易可减少同业竞争，推动业务整合，提升公司竞争力和品牌溢价[162][163][165] - 交易完成后，存续公司资产总额等将显著提升，但可能摊薄股东即期回报和每股收益[72] - 本次交易完成后，存续公司股本总额超4亿元，社会公众股东持股不低于10%，不会导致不符合上市条件[180] 其他要点 - 本次换股吸收合并向中国船舶异议股东提供收购请求权，向中国重工异议股东提供现金选择权[53][66] - 中国船舶拟购买资产交易金额为115.15亿元[152] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产[189]