董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，上下半年度各一次定期会议[5] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[7] 会议通知 - 定期会议未事先确定时间地点，提前14日通知；临时会议提前10日通知，紧急情况可口头通知[7] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] 董事委托出席 - 董事委托出席需书面委托，载明委托人和受托人姓名等信息[9] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[9] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[9] 议案决议 - 董事会可采用书面议案代替会议，签字同意董事达法定人数则议案成决议[10] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未通知提案表决[13] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[18] 独立董事相关 - 独立董事应在薪酬、审计、提名专门委员会成员中占二分之一以上比例[25] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[25] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[26] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[26] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[28] - 当2名或以上独立董事认为材料不完整等情况，可联名书面要求延期召开或审议，董事会应采纳[28] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[28] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[28] 规则相关 - 本规则中“以上”包括本数[31] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[31] - 本规则由董事会解释[31]